一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过36，000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
根据对霄云口腔的预估情况，本次霄云口腔100%股权的交易价格约为27，500.00万元。公司与资产出让方杨德、左凯生同意最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为参考定价依据，由双方另行协商确定。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行调整。
公司本次非公开发行股票募集资金用途包括收购霄云口腔100%股权，该募投项目需经中国核准后方可实施。鸟巢诊所建设项目、医疗信息系统建设项目将在本次收购完成后通过增资注入霄云口腔的方式实施。本次非公开发行股票募集资金到位之前，霄云口腔根据鸟巢诊所建设项目、医疗信息系统建设项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、收购霄云口腔100%股权
（一）霄云口腔基本情况
1、霄云口腔概况
公司名称：北京霄云口腔门诊部有限公司
成立日期：2014年12月2日
统一社会信用代码：911101053183212260
注册资本：2，000万元
法定代表人：杨德
住所：北京市朝阳区霞光里15号楼2层203、205、206、207
经营范围：口腔科/医学影像科/X线诊断专业。（医疗机构执业许可证有效期至2018年12月31日）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；口腔科/医学影像科/X线诊断专业以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
截至本预案公告日，霄云口腔的股权结构如下：
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（二）霄云口腔的历史沿革
1、2014年12月，霄云口腔成立
霄云口腔由杨德和杨帆于2014年12月共同出资设立，注册资本为2，000万元，其中杨德以货币出资150万元，以实物出资1，350万元，杨帆以货币出资50万元，以实物出资450万元。
2014年11月3日，北京海峡资产评估有限公司出具《杨德、杨帆拟以实物资产出资而涉及的机器设备价值评估报告》（海峡评报字[2014]第1361号）。杨德、杨帆分别以口腔医疗设备出资，出资设备评估值分别为1，350万元和450万元。
2014年11月5日，北京上善若水会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（北京上善若水验字[2014]第RY303号），截至2014年11月5日，霄云口腔已收到杨德、杨帆首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200万元整。
2014年12月2日，霄云口腔取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的营业执照。
霄云口腔设立时，股权结构如下：
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2、2016年4月，霄云口腔股权结构变动
2016年4月25日，杨德、杨帆和左凯生三方签署了《关于解除股份代持的确认函》，各方一致同意杨德将其持有的霄云口腔15%股权转让给左凯生，杨帆将其持有的25%股权转让给左凯生，各方解除代持关系。
霄云口腔设立时，杨德、杨帆、左凯生曾口头约定，杨德、杨帆分别代左凯生持有霄云口腔15%、25%的股权，即杨德实际持有霄云口腔60%的股权，左凯生实际持有霄云口腔40%的股权。因此，本次股权转让系解除委托代持，还原股东真实的出资状态，不需支付且实际亦未支付任何股权转让价款。
根据双方出具的《关于解除股份代持的确认函》，截至本预案公告之日，前述代持情形已全部解除，且已经解除的股权代持关系不存在任何纠纷或潜在纠纷。股权转让完成后，杨帆对霄云口腔不享有任何权益，对霄云口腔的股权权属不存在任何纠纷或争议。
2016年4月26日，上述股权变更在工商行政管理部门办理了股权变更登记手续。本次股权变动后，霄云口腔持股股权结构清晰，不存在股权方面的纠纷。本次变更完成后，霄云口腔的出资结构如下所示：
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（三）霄云口腔主营业务运营情况
霄云口腔主营业务是为各类口腔疾病患者提供诊断、治疗、保健等口腔医疗服务。依据服务内容，标的公司的口腔医疗服务总体上可分为种植修复项目、正畸项目、口外牙周项目、口外治疗项目、口腔保健等五类。
（四）霄云口腔主要资产情况
1、固定资产
截至2016年3月31日，霄云口腔未经审计的固定资产原值1，933.46万元，主要由牙科诊疗椅、X光机等口腔医疗器械构成。
2、无形资产
截至2016年3月31日，霄云口腔尚未取得商标、专利、土地使用权等无形资产。
3、生产经营资质
截至2016年3月31日，霄云口腔已取得生产经营必需的各项许可/资质如下表所示：
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4、房产租赁情况
截至2016年3月31日，霄云口腔生产经营场所全部为租赁，其正在履行的租赁协议如下：
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霄云口腔成立之前，杨德与左凯生、张思签订了《房屋租赁合同》，霄云口腔成立之后，霄云口腔与左凯生、张思重新签订了《房屋租赁合同》，合同约定租期19年，自2014年6月1日至2033年5月31日，租金为每年300万元，2014年6月1日至2015年6月1日期间免租金。
（五）霄云口腔对外担保情况
截至2016年3月31日，霄云口腔不存在对外担保的情况。
（六）霄云口腔主要负债情况
截至2016年3月31日，霄云口腔未经审计的负债总额为1，007.47万元，主要为流动负债。
（七）霄云口腔简要财务数据
截至2016年3月31日，霄云口腔简要财务数据（未经审计）见下表：
单位：万元
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（八）交易价格及定价依据
根据对霄云口腔的预估情况，本次霄云口腔100%股权的交易价格约为27，500.00万元。公司与资产出让方杨德、左凯生同意最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为参考定价依据，由双方另行协商确定。公司将在霄云口腔相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。
三、鸟巢诊所建设项目
（一）项目基本情况
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（二）项目建设必要性
1、项目发展前景
（1）口腔医疗市场需求状况
我国人口众多，而且由于饮食结构、个人卫生习惯等因素，导致我国口腔疾病的患病率很高，随着生活水平的改善以及人们对口腔保健知识的增强，口腔的医疗需求将大大增加，市场潜力巨大。
最近一次全国口腔调查情况显示，我国口腔疾病患病率高达90%以上。我国5岁组乳牙、12岁组恒牙、35岁至44岁组、65岁至74岁组的龋齿患病率分别为66%、28.9%、88.1%和98.4%。同时，全国35岁至44岁年龄段人群牙周健康率仅有22.7%；中年人牙周健康率仅为14.5%，老年人牙周健康率14.1%。与高患病率形成鲜明对比的是，目前国内口腔疾病患者的就诊率非常低，龋齿患病率达到66%的5岁组儿童，只有3%的儿童进行了治疗；而患病率高达98.4%的65岁至74岁老年人的治疗率也只有9%至22%。
同样的数据显示，中老年人的牙齿缺失也非常普遍。35-44岁年龄段人群的平均留牙数为29.4颗/32颗，义齿修复率仅有11.6%；65-74岁年龄段人群的平均留牙数为20.97颗/32颗，义齿修复率仅42.6%。治疗牙齿缺失的高端种植牙的渗透率更低，据统计我国年种植牙量仅10万颗左右，而人口总数远低于中国的韩国（人口5，000万）年种植牙量达到数十万颗，意大利（人口6，000万）年种植牙量达到120万颗。
以上数据均说明中国的口腔医疗服务有很大的市场潜力尚未被发掘，而且随着老龄化趋势的继续，这一潜力也会随之增大。
（2）口腔医疗服务供给情况
口腔医疗行业是我国医疗行业的一个重要的分支。90年代末以来，我国准许外资参与中国的医疗机构建设方案和准许国外的医师在华行医，香港及澳门、台湾的医生可以参加中国内地的执业医师考试。这些政策给中国的医疗体制改革注入了活力。国家把医院的类型确定为营利型医疗机构和非营利型医疗机构，从政策上决定着，私人开业行医是我国医疗机构中一个重要的部分。
据《2015年中国卫生统计年鉴》，2014年底，我国设有口腔科的综合医院约1.65万家，设有口腔专科医院432家，其中社会和个人主办的口腔专科医院290家。受益于口腔医疗市场的增长，国内口腔医院的供给在持续增长，但速度仍比较缓慢。截至2014年底，专业口腔医院总计从业人员38，160人，占当年医院总从业人数的0.37%。截至2014年底，我国医院总数达25，860家，专业口腔医院仅占医院总数的1.67%左右。
相比国外发达国家，中国的口腔医疗市场还处于发展初期阶段，每百万人口牙医数量约100人，高于印度，但远低于西方发达国家。同在东亚的日本每百万人口牙医数量约700人，同为金砖四国之一的巴西则高达800人。
从医疗机构群体的结构变化来看，近几年我国民营口腔医疗机构发展较快，纵观口腔医疗服务行业的发展历程和竞争现状，技术、服务、品牌已经构成口腔医疗机构打造核心竞争力的三大要素，口腔机构若能在此三方面实现差异化和专业化，将能够迅速获得竞争优势、提升市场地位。
（3）口腔医疗的发展趋势及前景
近年来，随着全国牙防组等相关组织以及各相关厂商的持续宣传教育，国内居民的口腔健康意识正在逐步增强。此外，我国处于经济快速增长的黄金时期，为口腔医疗的发展提供了较好的经济基础。同时，国家允许口腔医疗保健机构引入多元化经营主体的政策先后出台，口腔医疗保健机构从单一的公有制向多元化转变，未来口腔医疗保健机构将出现国有、民营等多种结构的经营主体并存的市场格局。未来几年中国民营口腔医疗机构将变得更加普遍，并在口腔医疗保健中起到重要作用。
由于口腔医疗兼容了健康和美容的概念，属于消费升级型产品，因此，伴随着中国经济的不断发展与群众保健意识的增强，中国国内的口腔医疗服务行业处于快速增长的发展状态。随着中国国民生活水平的不断提高，人们的口腔保健意识也日益加强，社会对口腔医疗服务的需求也越来越巨大。
2、项目投资规模及建设内容
项目计划总投资5，000万元，包括诊所建设装修费用1，500万元，购置诊断治疗设备2，797.10万元，开办费用及开业资金702.90万元。
3、项目经济评价
霄云口腔具有国内民营口腔医疗行业领先水平的医疗设备和诊疗团队，具有较高质量的客户群体，自2014年成立以来，已迅速成长为在行业内有一定影响力的民营口腔医疗机构。本项目的实施将有利于扩大霄云口腔市场辐射范围，提高其盈利能力。
经测算，该项目内部收益率为25.80%，静态投资回收期3.36年，回报可观。
4、项目涉及报批事项的说明
本项目涉及的备案手续正在办理中。
四、医疗信息系统建设项目
（一）项目基本情况
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（二）项目建设必要性
1、项目发展前景
（1）项目宏观及技术背景
我国医疗信息化起步距今已有近三十年历史，取得了重要的突破和长足的进步，在医院管理、医疗服务方面发挥了良好的作用；医院信息化建设在技术研发、项目实施、行业管理等方面，积累了许多宝贵的经验。
2006年出台的《我国医院信息化的现状与发展策略》，对医院信息化发展的国际趋势、我国医院信息化的现状、我国医院信息化建设存在的问题、我国医院信息化发展的策略作了详尽的介绍，同时对医院信息化建设基本功能规范提出了建议和要求，为本项目信息化平台的建设提供了依据和指导。
在硬件方面，IT技术的飞速发展为公司支持各连锁医院信息化平台的建立提供了可靠的硬件支持。在软件方面，全国医疗卫生领域已有数百家医疗软件生产供应商具备了开发信息平台的能力，其中大型生产供应商约占10%～20%。在应用标准方面，国家已经出台了一批信息标准：如 ICD-10、药品、手术、设备、检查、收费项目、医疗机构等分类与编码、中国疾病名称、诊断等信息标准，同时逐步翻译并采用了众多国际标准（如HL-7、DICOM3、SNOMED 等），对软件各项标准的统一提供了依据。
（2）对口腔医疗服务业务促进作用
随着连锁网络的拓展和经营业务的不断扩充，加强总体控制、降低成本、提高服务质量和营运效率将成为进一步扩展必须要面对的问题。医疗信息系统的建设，以整个连锁口腔诊所的规范管理为主要向导，以信息交换、有效行政管理、诊疗流程管理与监督为目的，将为医疗过程提供更及时、准确、全面的信息，从而有效提升诊所的管理水平；同时，本项目的建设可以保障公司随时掌握连锁诊所的信息，适时对各诊所的医疗质量情况进行监控，有效防范医疗风险。
医疗信息系统建设将包括以下4个子系统：（A）就诊信息系统（HIS+EMR）将患者的就诊流程进行统一电子化管理，提高诊疗效率，并为医患关系系统（HCRM）提供基础数据；（B）合理用药信息系统（PASS）可以实现医嘱自动审查与医药信息在线查询，及时发现潜在的不合理用药问题，帮助医生、药师等临床专业人员在用药过程中及时有效地掌握和利用医药知识，预防药物不良事件的发生、促进临床合理用药工作；（C）医患关系系统（HCRM）将建立患者健康档案，以便在医师后续随访、患者再次就诊的过程中，为患者带来更有针对性的医疗服务；（D）影像信息系统（PACS）将更好地整合诊所的医师资源，在此基础上实现的远程诊疗将能够有效消除口腔科医师服务的地域性障碍，使公司整体医师资源得到高度共享，从而全面提高医师的使用效率，同时将降低原来各诊疗机构间专家异地会诊所发生的专家费用、差旅费等。
2、项目投资规模及建设内容
项目计划总投资2，000万元，包括固定资产硬件设备640万元，平台信息化软件1，360万元。
3、项目经济评价
本项目主要是为了提升霄云口腔营销水平、管理效率，增强核心竞争力。本项目运营后不产生直接经济效益。
4、项目涉及报批事项的说明
本项目涉及的备案手续正在办理中。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次非公开发行募集资金使用对公司经营、财务情况的影响如下：
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行前，公司主营业务是镍基合金材料的制造和销售，主要产品有K-500、718、R405等高强度耐蚀材料和焊接材料、电真空材料、电阻电热材料、火花塞电极材料、测温材料等。受下游行业不景气影响，公司主营的镍基合金材料业务持续低迷，2014年和2015年公司连续亏损。针对公司当前主营业务面临的困境，公司董事会提出了“继续做好主业，推进产业转型”的发展思路，一方面通过产品结构调整，加强管理等手段改善现有镍基合金材料业务的业绩亏损现状；一方面充分利用资本市场工具拓宽融资渠道，积极开展并购重组，实现公司战略转型，从根本上改善公司经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力。
本次募集资金投资项目拟收购标的公司霄云口腔属于口腔医疗服务行业，为各类口腔疾病患者提供诊断、治疗、保健等口腔医疗服务。本次发行完成及募集资金投资项目实施后，上市公司主营业务将变更为镍基合金材料的制造和销售、口腔医疗服务两个领域，将有助于提高公司的抗风险能力。
综上所述，本次发行的完成有助于提高公司整体竞争力、抗风险能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将大幅增加，公司资金实力有所增强，资产负债率大幅下降，资产负债结构更趋合理，有利于改善公司的财务状况。
本次发行完成及募集资金投资项目实施后，霄云口腔的口腔医疗服务业务将纳入上市公司，在医疗服务领域的布局将为公司带来新的利润增长点。霄云口腔目前经营状况良好，未来有望保持持续向好的收入和净利润水平，有利于提高公司整体的盈利能力及股东回报。
本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施，投资活动现金流出也将大幅增加。同时，霄云口腔纳入公司合并报表范围后，未来公司经营活动现金流入将得到显著提升。
六、业绩承诺
待具有证券业务资质的资产评估机构出具霄云口腔评估报告后，对于霄云口腔未来三年实际盈利数不足评估报告中利润预测数的情况，杨德、左凯生将与上市公司签订明确可行的补偿协议。
七、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
霄云口腔全部股东权益预估值为27，500万元。交易对价最终将以经交易各方共同认可的具有证券业务资质的资产评估机构所出具的标的资产评估报告为基准，由公司与霄云口腔的股东协商后最终确定。
截至本预案公告日，本次非公开发行相关的审计、评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略发展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。
沈阳合金投资股份有限公司董事会
二○一六年八月十七日THE_END
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