股票代码：000410股票简称：沈阳机床公告编号：2010－04
沈阳机床股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
沈阳机床股份有限公司第五届董事会第十八次会议通知于2010年2月2日以专人送达、电子邮件等形式发出，会议于2010年2月11日以现场会议方式召开。会议应到董事9人，实到7人，独立董事武常岐、石英因公出差，委托独立董事刘永泽代为出席并行使表决权。公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由董事长关锡友先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司非公开发行Ａ 股股票的方案》
（一）本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币1．00 元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）本次发行股票的数量：本次非公开发行股票的数量不超过20，000万股（含20，000万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行数量作相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、自然人投资者以及其他合法投资者等。本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构协商确定。
认购方式：所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（五）发行价格及定价依据
1、发行价格：
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日2010年2月12日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90％（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10．08元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行除权除息处理。
发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，由股东大会授权董事会与保荐机构根据市场询价情况协商确定。
2、定价依据
（1） 符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；
（2）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
（3）本次募集资金的资金需求量及项目资金使用安排；
（4）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
（5）按照价格优先原则与主承销商协商确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（六）募集资金用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过215，250万元，拟用于：
序号
项目名称
项目总投资额（万元）
拟使用募集资金（万元）
1
重大型数控机床生产基地建设项目
90，000
82，440
2
新ＣＡＫ数控车床技术改造项目
44，000
44，000
3
数控机床核心功能部件（主轴、刀架）技术改造项目
28，810
28，810
4
偿还银行贷款项目
60，000
60，000
合 计
222，810
215，250
募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂时以自有资金、负债等方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。
公司可根据实际情况，在股东大会授权的范围内，在不改变投入项目的前提下，对募集资金投资项目具体安排进行调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（七）发行股份的锁定期：本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（八）本次发行决议的有效期：本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行Ａ 股议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（九）本次非公开发行前的滚存利润的安排：本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本预案内容详见2010年2月12日《》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本报告内容详见2010年2月12日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本报告内容详见2010年2月12日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（二）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
（三）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（四）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
（五）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（六）办理本次募集资金投资项目申报、备案有关事宜；
（七）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并及时办理工商变更登记；
（八）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（九）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述议案尚需通过公司股东大会审议通过。
特此公告。
沈阳机床股份有限公司
董事会
二〇一〇年二月十一日
审核报告使用责任
立信大华核字［2010］666号审核报告仅供委托人及其提交的第三者按本报告书《业务约定书》中所述之审核目的使用。委托人及第三者的不当使用所造成的后果，与注册会计师及其所在事务所无关。
立信大华会计师事务所有限公司
二〇一〇年二月十一日
前次募集资金使用情况审核报告
立信大华核字［2010］666号
沈阳机床股份有限公司董事会：
我们接受贵公司委托，对后附的贵公司截至2009年12月31日止前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募资报告”）进行专项审核。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的规定编制前次募资报告，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据，是贵公司的责任。
我们的责任是在实施审核的基础上对前次募资报告发表专项审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了专项审核工作。该准则要求我们计划和实施专项审核工作，以对前次募资报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
本报告是我们根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的相关规定与贵公司提供的前次募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的审核程序基础上所作出的职业判断，并不构成我们对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
经审核，贵公司前次募资报告的编制符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号），在所有重大方面反映了贵公司截至2009年12月31日止前次募集资金的使用情况。
本报告可以由贵公司作为申请非公开发行股票的必备文件随同其他申报材料一起报送中国证监会，但本报告仅限于供贵公司用于申请非公开发行股票之用，不得用于其他任何用途。否则，我们不承担任何责任。
募集资金总额：10，112．00
已累计使用募集资金总额：10，112．00
变更用途的募集资金总额：无
其中：1998年
10，112．00
变更用途的募集资金总额比例： 0％
投资项目
募集资金投资总额
截止日募集资金累计投资额
截止日
项目完工
序
承诺
实际
募集前
募集后
实际
募集前
募集后
实际
实际投资
程度
号
投资项目
投资项目
承诺投资
承诺投资
投资金额
承诺
承诺
投资金额
与承诺投资
金额
金额
投资金额
投资金额
的差额
1
35139平方米土建工程续建项目
35139平方米土建工程续建项目
3，000．00
3，000．00
7，000．00
3，000．00
3，000．00
7，000．00
4，000．00
100％
2
购置832台（套）国内设备仪器
购置832台（套）国内设备仪器
5，000．00
5，000．00
12，200．00
5，000．00
5，000．00
12，200．00
7，200．00
100％
3
购置107台（套）进口设备
购置107台（套）进口设备
500
500
31，000．00
500
500
31，000．00
30，500．00
100％
4
企业管理、产品设计开发、人员培训等项目
企业管理、产品设计开发、人员培训等项目
500
500
4，800．00
500
500
4，800．00
4，300．00
100％
5
流动资金
流动资金
1，112．00
1，112．00
1，112．00
1，112．00
1，112．00
1，112．00
100％
合计
10，112．00
10，112．00
56，112．00
10，112．00
10，112．00
56，112．00
46，000．00
沈阳机床股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
公司前次募集资金为公司1997年增资配股募集资金，该配股方案经公司第一届董事会第十三次会议审议通过并经公司1996年度股东大会审议通过。该配股方案经沈阳市证券监督管理委员会以沈证监发［1997］49号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监上字［1998］14号文复审批准。
一、基本情况
该次配股方案为：以公司1996年末总股本215，823，518股为基数，每10股配售3股。公司于1997年6月实施了1996年度分红送股及公积金转增股本方案，按公司分红送股方案实施后的总股本280，570，573股计算，实际配股比例为每10股配2．307693股。由于部分法人股股东放弃配股权，实际配股数量为6，034．873万股。配股价格为每股4．20元。
沈阳资产经营有限公司配股时持有公司国家股15，075．517万股，可配售3，478．933万股。经沈阳市国有资产管理局批复，沈阳资产经营有限公司以其所属的沈阳机床厂、沈阳机床附件厂、沈阳锻压机床厂、沈阳液压机厂、沈阳液压机床厂、沈阳摩擦片厂、沈阳磨床厂、沈阳带锯机床厂等企业的全部净资产及沈阳机床（集团）有限责任公司部分土地使用权用于认购国家股配股，经评估后的该部分资产净值共计14，611万元，共折股3，478．933万股，折股价为每股4．20元。
本次配股实际配股数量为6，034．873万股，募集资金总额25，346万元（其中实物资产14，611万元），扣除各种发行、承销等费用623万元后，共募集货币资金10，112万元，上述资金于1998年3月18日到账，上述募集资金经沈阳会计师事务所验证并出具沈会师股验字（1998）第0008号验资报告。
二、前次募集资金存储、使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况
公司前次募集资金投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期、截止日项目完工程度等情况见下表。
金额单位：人民币万元
立信大华会计师事务所
中国注册会计师：
有限公司
中国注册会计师：
中国 ● 北京
二〇一〇年二月十一日
（二）前次募集资金投资项目没有发生变更。
（三）前次募集资金投资项目没有对外转让或置换。
（四）公司没有将临时闲置募集资金用于其他用途。
（五）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额存在差异说明如下：
1． 公司35139平方米土建工程续建：该项目配股说明书承诺投资额3，000万元，实际配股资金投入3，000万元，企业自筹资金4，000万元，当年投资为7，000万元，该项目于1998年实施完毕。
2． 公司购置832台（套）国内设备仪器：该项目配股说明书承诺投资额5，000万元，实际配股资金投入5，000万元，企业自筹资金7，200万元，当年投资为12，200万元，该项目于1998年实施完毕。
3． 公司购置107台（套）进口设备：该项目配股说明书承诺投资额500万元，实际配股资金投入500万元，企业自筹资金30，500万元，当年投资为31，000万元，该项目于1998年实施完毕。
4． 公司企业管理、产品设计开发、人员培训等项目：该项目配股说明书承诺投资额500万元，实际配股资金投入500万元，企业自筹资金4，300万元，当年投资为4，800万元，该项目于1998年实施完毕。
（六）截止2009年12月31日，前次募集资金投资项目已产生效益。
（七）公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做了逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
三、公司关于前次募集资金使用情况的意见
公司前次募集资金所投入项目、投资金额均按配股说明书承诺执行，上述信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。公司募集资金实际情况与公司各年度中期报告、年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，没有差异。公司认为前次募集资金使用情况良好。
沈阳机床股份有限公司
董事会
二〇一〇年二月十一日
[2010-02-12]
[2010-02-12]
[2010-02-12]
[2010-02-12]
[2010-02-04]
[2010-02-04]
[2010-02-04]
[2010-02-04]
[2010-02-04]
[2010-02-04]
[2010-02-11]
[2010-02-11]
[2010-02-04]
[2010-02-04]
[2010-02-04]
[2010-02-04]
[2010-02-03]
[2010-02-03]
[2010-02-03]