沈阳新区开发建设股份有限公司于2005年5月13日通过送达及传真方式发出通知,于2005年5月27日在公司会议室召开了第二届董事会第三十五次会议,会议由董事长赵家祯先生主持。应到董事5名,实到董事4名,董事刘思生先生委托董事赵家祯先生表决。公司监事及高管人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下议案：
上述议案须提交公司股东大会审议通过。
2、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于进行资产置换的议案》；
根据汕头市联美投资(集团)有限公司(简称“联美集团”)与沈阳南湖科技开发集团公司(简称“南科集团”)约定,在联美集团收购南科集团持有的沈阳新区开发建设股份有限公司(简称“沈阳新开”)29%股权完成后,联美集团将把下属从事房地产业务的子公司的股权资产与沈阳新开21世纪大厦及部分厂房等资产进行等价置换。
本次资产置换公司拟用21世纪大厦及部分厂房等资产与联美集团持有的沈阳华新联美资产管理有限公司(简称“联美资产公司”)99%股权进行置换,具体情况公司将另行公告,请投资者注意阅读。
公司独立董事邓边疆先生、梁杰女士已经出具书面意见同意在公允条件下进行此次资产置换行为。
上述议案须提交公司股东大会审议通过。
3、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于对董事会进行换届选举的议案》；
公司董事会提名苏壮强先生、王铁先生、肇广才先生、张长林先生、朱昌一先生、曾志强先生为公司第三届董事会的董事候选人；提名刘永泽先生、邓边疆先生、梁杰女士为公司第三届董事会的独立董事候选人。(上述候选人简历附后)
第三届独立董事候选人名单,须经上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。
4、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于召开公司2004年年度股东大会相关事宜的议案》。
股东大会召开事宜安排如下：
(一)会议时间：2005年6月30日上午9时。
(二)会议地点：
辽宁省沈阳市和平区三好街35号公司七楼会议室。
(三)会议议题：
1、审议《公司2004年度董事会工作报告》
2、审议《公司2004年度监事会工作报告》
3、审议《公司2004年度财务报告》
4、审议《公司2004年年度报告及摘要》
5、审议《公司2004年度利润分配预案》
6、审议《关于聘用会计师事务所的议案》
7、审议《关于利用资本公积金弥补亏损的议案》
8、审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》
9、审议《关于进行资产置换的议案》
10、审议《关于对董事会进行换届选举的议案》
11、审议《关于对监事会进行换届选举的议案》
(上述1-7项议案已于2005年3月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》)
(四)出席会议人员：
1)全体董事、监事、高级管理人员及律师；
2)截止2005年6月17日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(或其委托代理人)。
(五)登记办法：
1)出席会议的股东须持本人身份证、持股证明、代理人需持书面的股东授权委托书(见附件一)及持股证明到本公司证券部登记。股东也可信函或传真方式登记。
2)登记时间：2005年6月24日9：00---11：30,13：00---16：00。信函登记以收到邮戳为准。
(六)其他事项：
会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。
联系地址：辽宁省沈阳市和平区三好街35号公司证券部。
邮编：110004 电话：024---23904434
联系人：胡波 传真：024---23993579
附件一： 授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席沈阳新区开发建设股份有限公司2004年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 身份证号码：
受托日期： 委托人签字：(盖章)
特此公告。
2005年5月27日
根据《公司章程》的有关规定,本人作为沈阳新区开发建设股份有限公司的独立董事,对提名公司第三届董事会成员的事宜进行审议,发表如下独立意见：
一、根据公司董事会的提名,提名苏壮强先生、王铁先生、肇广才先生、张长林先生、朱昌一先生、曾志强先生为公司第三届董事会的董事候选人,经本人对上述候选人的情况进行了解,认为他们符合中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、本公司《公司章程》的有关任职规定,提名程序合法,本人同意上述候选人担任公司董事。
二、根据公司董事会提名,提名刘永泽先生、邓边疆先生、梁杰女士为公司第三届董事会的独立董事候选人,经本人对候选人的情况进行了解,认为他们具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,具有履行独立董事职责所必需的工作能力,拥有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规,认为上述独立董事候选人符合中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、本公司《公司章程》的有关规定,提名程序合法,本人同意上述候选人担任公司独立董事。
2005年5月27日
沈阳新区开发建设股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人沈阳新区开发建设股份有限公司董事会现就提名刘永泽先生、邓边疆先生、梁杰女士为沈阳新区开发建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与沈阳新区开发建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任沈阳新区开发建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合沈阳新区开发建设股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在沈阳新区开发建设股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括沈阳新区开发建设股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：沈阳新区开发建设股份有限公司董事会
2005年5月27日于辽宁省沈阳市
沈阳新区开发建设股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人邓边疆,作为沈阳新区开发建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与沈阳新区开发建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括沈阳新区开发建设股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：邓边疆
2005年5月27日于沈阳
沈阳新区开发建设股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人梁杰,作为沈阳新区开发建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与沈阳新区开发建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括沈阳新区开发建设股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：梁杰
2005年5月27日于沈阳
沈阳新区开发建设股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人刘永泽,作为沈阳新区开发建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与沈阳新区开发建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括沈阳新区开发建设股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘永泽
2005年5月24日于大连