证券代码：000410 证券简称：沈阳机床
中国银河证券有限责任公司
本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所做的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本次股权分置改革方案在A股市场相关股东会议网络投票前需得到辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，能否得到或及时得到批准存在一定的不确定性
2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
3、本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。
4、本次股权分置改革由本公司第一大股东沈阳工业国有资产经营有限公司和其他非流通股股东向流通A股股东安排对价及履行相关义务。截至本说明书签署日，沈阳工业国有资产经营有限公司持有的本公司3,000万股国有股被辽宁省高级人民法院冻结，占其所持本公司国有股股权185,544,503股的16.17%。冻结期限自2005年4月26日至2006年4月26日。该部分被冻结的股份将不影响沈阳工业国有资产经营有限公司在本次股权分置改革中的对价安排。
5、除法定最低承诺外，沈阳工业国有资产经营有限公司还做出如下特别承诺：（1）沈阳工业国有资产经营有限公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。该项承诺期期满后，在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售有限售条件的股份；（2）公司的34家募集法人股股东中，目前已有19家募集法人股股东明确表示同意参与本次股权分置改革。沈阳工业国有资产经营有限公司同意，对于根据本次股权分置改革方案的规定，需由其他未明确表示参与本次股权分置改革的募集法人股股东承担的对价安排，由沈阳工业国有资产经营有限公司代为垫付。代为垫付对价后，未明确表示同意参与本次股权分置改革的募集法人股股东所持股份在上市流通前，应由其按相关股东会议表决通过的方案，向沈阳工业国有资产经营有限公司偿付相应的对价。
重要内容提示
（一）改革方案要点
本公司非流通股股东沈阳工业国有资产经营有限公司（简称“工业公司”）和其他非流通股股东向持有本公司流通A股的股东做出对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，所有非流通股股份获得在A股市场的流通权。
本公司非流通股股东共向流通A股股东安排4,061.18万股股票对价，即流通A股股东每持有10股流通A股获付3股对价股份。
（二）非流通股股东的承诺事项
1、工业公司和募集法人股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、除法定最低承诺外，工业公司还做出如下特别承诺：
（1）工业公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。该项承诺期期满后，工业公司在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售有限售条件的股份；
（2）公司的34家募集法人股股东中，目前已有19家募集法人股股东明确表示同意参与本次股权分置改革。工业公司同意，对于根据本次股权分置改革方案的规定，需由其他未明确表示参与本次股权分置改革的募集法人股股东承担的对价安排，由工业公司代为垫付。代为垫付对价后，未明确表示同意参与本次股权分置改革的募集法人股股东所持股份在上市流通前，应由其按相关股东会议表决通过的方案，向工业公司偿付相应的对价。
3、工业公司承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。
4、工业公司声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。
（三）本次改革A股市场相关股东会议的日程安排
1、本次改革A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年2月6日
2、本次改革A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年2月17日
3、本次改革A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年2月15日至2006年2月17日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年2月15日至2006年2月17日每日9：30～11：30；13：00～15：00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年2月15日9：30～2月17日15：00中的任意时间。
（四）本次改革A股股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请A股股票自1月9日起停牌，最晚于1月19日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在1月18日（含本日）之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定改革方案，并申请公司A股股票于公告后下一个交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一个交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。
（五）查询和沟通渠道
热线电话：024-25876185
传真：024-25876185
电子信箱：smtcl@smtcl. com
目 录
一、释义 ....................................................6
二、公司基本情况记简介..........................................7
三、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况......................9
四、公司非流通股股东情况介绍 ..................................12
五、本次股权分置改革方案 ......................................15
六、本次股权分置改革对公司治理的影响.............................20
七、股权分置过程中存在的风险及对策..............................21
八、保荐机构、律师事务所及其持有、买卖公司流通股份情况............22
九、备查文件目录 .............................................24
一、释义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义；沈阳机床、公司、本公司 指 指沈阳机床股份有限公司控股股东、工业公司 指 沈阳工业国有资产经营有限公司募集法人股股东 指 合计持有公司2000.2万股募集法人股的非流通股
股东共34家股权分置 指 A股市场的上市公司股份按照能否在证券交易所
上市交易被区分为非流通股和流通股，这是我国经
济体制转轨过程中形成的特殊问题本说明书 指 沈阳机床股权分置改革说明书非流通股股东 指 在本说明书所载股权分置改革方案实施前，所持沈
阳机床的A股股份尚未经批准在证券交易所上市
交易的股东流通A股股东 指 持有沈阳机床流通A股的股东中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会沈阳市国资委 指 沈阳市国有资产监督管理委员会保荐机构、银河证券 指 中国银河证券有限责任公司元 指 除特别注明外，均指人民币元
二、公司基本情况简介
（二）最近三年及最近一期公司主要财务指标和会计数据
以下财务数据源自公司经审计的2002～2004年财务报告和公司已公告但未经审计的2005年第三季度报告。
1、主要财务数据
项目 2005年1-9月 2004年度/年末 2003年度/年末 2002年度/年末总资产（万元） 497,452.64 451,676.65 405,967.03 397,199.84股东权益（万元） 101,366.21 84,837.24 79,416.21 78,102.62主营业务收入（万元） 318,229.84 311,180.14 175,259.01 107,485.45 主营业务利润（万元） 59,787.71 59,067.45 38,783.37 24,147.89净利润（万元） 7,757.75 5,902.41 1,120.61 457.52
2、主要财务指标
项目 2005年9月末 2004年度/年末2003年度/年末2002年度/年末流动比率 1.15 0.96 0.79 0.81速动比率 0.85 0.71 0.62 0.64资产负债率 78.42 80.30 79.49 79.31每股净资产（元） 2.97 2.49 2.33 2.29每股收益（元）(摊薄) 0.228 0.170 0.033 0.013净资产收益率(摊薄) 7.65 6.96 1.41 0.56每股经营活动现金流量
0.48 0.76 0.27 0.27（元）
（三）公司设立以来利润分配情况
公司设立以来的利润分配和公积金转增股本情况如下：
1、1993年度股利分配，向全体股东每10股派2.415元，共3,908.4万元；
2、1994年度股利分配，向全体股东每10股派2.891元，共4,681.8万元；
3、1995年度股利分配，向首次公开发行股票前老股东每10股派现金1.09元，共1,763.88万元。
4、1996年度股利分配，向全体股东每10股送2股，并以资本公积金每10股转增1股。
5、公司2000年度利润分配方案：向全体股东每10股派现金0.20元（含税），，共681.84万元。
（四）公司设立以来的历次融资情况
1、首次公开发行情况
1996年7月，公司经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]112号文件批准，向社会公开发行人民币普通股5,400万股，发行价格为每股4.16元。根据公司行业特点，并考虑当时股票交易市场状况及对1996年税后利润的预测结果，以及募集资金使用的长期稳定收益，发行市盈率定为13.87倍。
2、再融资情况
公司于1998年初实施了一次配股：
配股
配股 基准股本 股权 配股 募集资金
公告日期 价格 除权日
方案 (万股) 登记日 上市日 (元)
(元)1998-05-29 10配2.31 4.2 28,057.0573 1998-03-03 1998-03-02 1998-07-10 253,464,666
（五）公司目前的股本结构
截至2006年1月5日，本公司股本总额为34,091.93万股，股本结构如下：
项目/时间 2005-12-23 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31一、流通股份（万股） 13,537.28 13,537.28 13,537.28 13,537.28已上市流通Ａ股（万股） 13,537.28 13,537.28 13,537.28 13,537.28二、尚未流通股份（万股） 20,554.65 20,554.65 20,554.65 20,554.65发起人股份（万股） 18,554.45 18,554.45 18,554.45 18,554.45募集法人股（万股） 2,000.20 2,000.20 2,000.20 2,000.20三、总股本（万股） 34,091.93 34,091.93 34,091.93 34,091.93三、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
（一）公司设立后的股本结构
沈阳机床股份有限公司是由沈阳第一机床厂、中捷友谊厂和辽宁精密仪器厂三家联合发起，经沈阳市经济体制改革委员会沈体改[1992]31号文件批准设立的股份制企业，于1993年5月成立。
根据沈阳市经济体制改革委员会《关于沈阳机床股份有限公司股权设置的批复》（沈体改[1993]13号）文件和沈阳会计师事务所沈会师验字（1993）第0019号《验资报告》，截至1993年5月5日，沈阳机床股份有限公司的总股本为161,823,518元，其中：国家股115,965,518元，占总股本的71.66%；法人股15,250,000元，占总股本的9.42%；个人股30,608,000元，占总股本的18.92%。
公司股本结构如下：股东名称 持股数量（元） 持股比例 股份性质发起人股 115,965,518 71.66% 国家股募集法人股 15,250,000 9.42% 法人股个人股 30,608,000 18.92% 个人股合计 161,823,518 100.00%
（二）公司首次公开发行股票后的股本结构
1996年7月，公司经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]112号文件批准，向社会公开发行人民币普通股5,400万股，发行价格为每股4.16元，发行后公司总股本为215,823,518元，并在深圳证券交易所上市交易。
本次发行后公司股本结构如下：股东名称 持股数量（元） 持股比例 股份性质发起人股 115,965,518 53.73% 国家股募集法人股 15,250,000 7.07% 法人股内部职工股 30,608,000 14.18% 内部职工股社会公众股 54,000,000 25.02% 社会公众股合计 215,823,518 100.00%
（三）公司实施1996年利润分配方案后的股本结构
1997年6月10日，公司召开1996年度股东大会，会议决议通过1996年度公司利润分配方案：按年末股本总额21,582.35万股，每10股送红股2股，并以资本公积转增股本，每10股转增1股。
实施该利润分配方案后公司股本结构如下： 股东名称 持股数量（元） 持股比例 股份性质发起人股 150,755,173 53.73% 国家股募集法人股 19,825,000 7.07% 法人股内部职工股 39,790,400 14.18% 内部职工股社会公众股 70,200,000 25.02% 社会公众股合计 280,570,573 100.00%
（四）公司实施1997年度配股方案后的股本结构
经沈阳市证券监督管理委员会沈证监[1997]309号文和深圳市证管办深证监发[1997]49号批准，并经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]14号文复审同意，于1998年3月本公司以10:2.307693股的比例向全体股东配售新股，配股后内部职工股增至48,972,800股，于1999年7月1日全部上市流通。
实施配股方案后公司股本结构如下：股东名称 持股数量（元） 持股比例 股份性质发起人股 185,544,503 54.42% 国家股募集法人股 20,002,000 5.87% 法人股内部职工股 48,972,800 14.36% 内部职工股社会公众股 86,400,000 25.34% 社会公众股合计 340,919,303 100.00%
（五）公司内部职工股上市流通后的股本结构股东名称 持股数量（元） 持股比例 股份性质发起人股 185,544,503 54.42% 国家股募集法人股 20,002,000 5.87% 法人股社会公众股 135,372,800 39.71% 社会公众股合计 340,919,303 100%
（六）公司国家股股东变更
依据沈阳市体改委《关于沈阳机床股份有限公司股权设置的批复》（沈体改发[1993]13号），公司设立后国家股由沈阳市国有资产经营有限公司持有。
依据据国务院国有资产监督管理委员会于2003年9月30日下发的国资产权函 [2003]269号文件决定:沈阳市国有资产经营有限公司持有的沈阳机床185,544,503股国家股划归工业公司持有。股权划转完成后，沈阳机床总股本仍为340,919,303股。其中，工业公司持有非流通股185,544,503股，占总股本的54.42%，股份性质为国家股。此次股权划转经中国证监会批准豁免要约收购，并于2004年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份过户手续。
四、公司非流通股股东情况介绍
（一）控股股东及实际控制人介绍
1、控股股东：沈阳工业国有资产经营有限公司
法定代表人：王英
成立日期：2002年3月28日
企业性质：国有独资
注册资本：人民币120亿元
经营范围：资产管理，资本运营，产业投资，招标代理，中介咨询，国内外贸易，房屋租赁，设备租赁，闲置设备调剂。
2、实际控制人：沈阳市国有资产监督管理委员会
3、根据向中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询的结果，目前沈阳机床控股股东及实际控制人持有公司股份、控制公司的情况如下：
沈阳市国资委
100%
沈阳工业国有资产经营有限公司
54.42%
沈阳机床股份有限公司
4、截至本说明书签署日，工业公司与沈阳机床之间不存在互相担保、互相占用资金情况。
（二）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系
截至本改革说明书签署日，公司非流通股股东共有35家，具体持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股本性质 1 沈阳工业国有资产经营有限公司 185,544,503 54.42% 国家股 2 上海颢伽经贸有限公司 2,600,000 0.76%境内法人股 3 沈阳市风险投资公司 1,300,000 0.38%境内法人股 4 沈阳建设投资公司 1,300,000 0.38%境内法人股 5 太原物产集团型材有限公司 1,300,000 0.38%境内法人股 6 辽宁信托投资公司 1,040,000 0.31%境内法人股 7 工行沈阳融资中心 650,000 0.19%境内法人股 8 中国有色金属工业总公司辽宁分公司 650,000 0.19%境内法人股 9 中国有色冶金总公司辽宁分公司 650,000 0.19%境内法人股 10 中国有色金属东北公司 650,000 0.19%境内法人股 11 人寿保险大东支公司 650,000 0.19%境内法人股 12 沈阳北方设备工程公司 650,000 0.19%境内法人股 13 沈阳有色金属材料公司 650,000 0.19%境内法人股 14 沈阳第一锻造厂 650,000 0.19%境内法人股 15 中捷友谊厂十一分厂 650,000 0.19%境内法人股 16 沈阳万达工贸商行 650,000 0.19%境内法人股 17 沈阳东祥金店 650,000 0.19%境内法人股 18 沈阳宏良投资顾问有限公司 650,000 0.19%境内法人股 19 上海同业投资管理有限公司 650,000 0.19%境内法人股 20 沈阳技术改造服务中心 520,000 0.15%境内法人股 21 沈阳科贸实业公司 390,000 0.11%境内法人股 22 沈阳市和平区生产资料服务公司 390,000 0.11%境内法人股 23 中国有色金属工业沈阳公司 390,000 0.11%境内法人股 24 沈阳液压伯件厂 260,000 0.08%境内法人股 25 沈阳沈华对外经贸公司 260,000 0.08%境内法人股 26 沈阳工程液压件厂 260,000 0.08%境内法人股 27 沈阳市人意广告制作中心 260,000 0.08%境内法人股 28 沈阳特日欣卫生用品有限公司 260,000 0.08%境内法人股 29 沈阳市产融经济技术开发公司 195,000 0.06%境内法人股 30 沈阳中天房地产开发有限公司 177,000 0.05%境内法人股 31 沈阳市织造技术研究所 130,000 0.04%境内法人股 32 沈阳市沈东装饰材料供应站 130,000 0.04%境内法人股 33 沈阳市沈广化工供销公司 130,000 0.04%境内法人股
34 沈阳钢铁总厂 130,000 0.04%境内法人股 35 沈阳市隔离开关厂 130,000 0.04%境内法人股
合计 205,546,503 60.29%